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[父亲事情]中航高科:国泰君装置证券股份拥有限公司关于中航航空高科技股份拥有限公司严重资产重组流入资产优材佰慕2017年度业绩接..


  时间:2018年03月16日 16:46:09&nbsp中财网

  

  国泰君装置证券股份拥有限公司关于

  中航航空高科技股份拥有限公司严重资产重组流入资产优材佰慕

  2017年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  国泰君装置证券股份拥有限公司(以下信称“国泰君装置”、“本孤立财政顾讯问”)干

  为中航航空高科技股份拥有限公司(以下信称“中航高科”或“公司”)2015年严重资

  产重组的持续督带机构,根据《上市公司并购重组财政顾讯问事情办方法》、《公

  开辟行证券的公司信息说出情节与程式绳墨第2号——年度报告的情节与程式》

  (2014年修订)及上海证券买进卖所创制的《上海证券买进卖所上市公司持续督带

  工干带》等拥关于法度法规和规范性文件的要寻求,对中航高科严重资产重组经过

  中,流入资产优材佰慕100%股权的买进卖敌顺手做出产的业绩允诺言事项2017年度实

  即兴情景终止了核对,并发表发出产意见如次:

  (壹)载利预测补养偿协议相干情节

  2014年9月17日,中航高科与中航高科技展开拥有限公司、中国航空工业集儿子

  团弄公司北边京航空材料切磋院、中航高科智能测控拥有限公司、中国航空器材集儿子团弄公

  司等载利预测补养偿工干人签名了《载利预测补养偿协议》,以后副方区别于2015年

  3月16日、2015年5月21日签名了《载利预测补养偿协议之增补养协议》、《载利预

  测补养偿协议之增补养协议二》。

  1、载利预测补养偿时间

  根据上述协议商定,载利预测补养偿工干人赞同:“盈利补养偿时间为本次买进卖

  实施终了(即优材佰慕完成工商变卦吊销且南畅通科技本次发行的股份度过户到资产

  出产特价而沽方名下)后就续叁个会计师年度(含本次买进卖实施终了当年度)”,即2015年、

  2016年及2017年。

  2、预测盈利确实定

  根据上述协议商定,载利预测补养偿工干人赞同,根据中发国际资产评价拥有限

  公司出产具的并经国政院国资委备案的中发评报字[2014]第133号《资产评价报告》,

  决定优材佰慕公司2015年到2017年时间各年度扣摒除什分日性损更加后归属于母亲

  

  国泰君装置证券股份拥有限公司关于中航高科2017年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  公司所拥有者的净盈利数如次表所示:

  单位:万元

  年度201520162017

  载利预测数1,806.171,885.992,082.78

  3、还愿盈利确实定

  根据上述协议商定,中航高科应在盈利补养偿时间内每年会计师年度完一齐时,聘

  请具拥有证券从业阅世的会计师师事政所对优材佰慕的还愿载利情景出产具专项复核

  意见。优材佰慕所对应的于盈利补养偿时间内每年完成的净盈利数,根据上述专项

  复核意见结实为根据决定。

  4、载利预测补养偿的实施

  根据上述协议商定,载利预测补养偿工干人赞同以所持中航高科股份的方法向

  中航高科补养偿盈利,补养偿股份数不超越认购股份的尽量,详细股份补养偿数额的

  计算方法如次:

  各股份补养偿工干人需补养偿的股份数=(截到当期期末了优材佰慕积聚预测纯利

  润数-截到当期期末了优材佰慕积聚还愿净盈利数)×各股份补养偿工干人以所持优

  材佰慕权利认购股份数÷补养偿限期内优材佰慕各年的预测净盈利数尽和-各股份

  补养偿工干人就优材佰慕已补养偿股份数。

  注1:净盈利数均以标注的资产扣摒除什分日性损更加后的盈利数决定。

  注2:盈利补养偿时间内每壹年度补养偿金孤立计算,假设某壹年度按前述公式

  计算的补养偿股份数小于0时,按0取值,即曾经补养偿的股份不冲回。

  注3:假设中航高科在盈利补养偿时间内实施即兴金分红,则股份补养偿工干人根

  据上述公式计算出产的当年度补养偿股份所对应的分红进款应无偿赠予中航高科。

  注4:中航高科拥有权以尽价人民币1元的标价回购补养偿股份并吊销。

  余外面,在补养偿限期服满时,中航高科还将对标注的资产终止减值测试,若出产即兴

  标注的资产期末了减值额÷标注的资产干价>补养偿限期内已补养偿股份尽额÷认购股份尽

  数的情景,相干补养偿工干人将另行补养偿股份。需另行补养偿的股份数依照下列公

  2

  

  国泰君装置证券股份拥有限公司关于中航高科2017年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  式计算:

  期末了减值额÷每股发行标价-补养偿限期内已补养偿股份尽额。

  注1:期末了减值额为标注的资产干价减去期末了标注的资产的评价并扣摒除补养偿期

  限内标注的资产股东方增资、减资、接受赠与以及盈利分派的影响。

  注2:需延聘合格审计机构对减值测试出产具专项复核意见。

  上述载利预测补养偿实施经过中,若按商定决定的相干补养偿股份数不是整顿数

  的(正确到个位),则向进取位到整顿数,差额片断由载利预测补养偿工干人补养偿给

  中航高科。

  (二)2017年度载利预测完成情景

  根据上述《载利补养偿协议》及增补养协议,载利预测补养偿工干人允诺言优材佰慕

  2017年度扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利为2,082.78万元。

  根据中审群环会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的“群环专字(2018)020781号”

  《还愿载利数与盈利预测数差异情景说皓专项复核报告》,优材佰慕2017年度

  还愿扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利为2,063.66万元,小于载

  利预测数,为载利预测数的99.08%。

  2015年、2016年和2017年度,优材佰慕经审计的扣摒除什分日性损更加后归属

  于母亲公司所拥有者的净盈利算计为5,865.32万元,中航高科与中航高科技展开拥有限

  公司、中国航空工业集儿子团弄公司北边京航空材料切磋院、中航高科智能测控拥有限公司、

  中国航空器材集儿子团弄公司等载利预测补养偿工干人在《载利预测补养偿协议》、《载利预

  测补养偿协议之增补养协议》、《载利预测补养偿协议之增补养协议二》中决定的优材佰慕

  2015年到2017年扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利算计数为

  5,774.94万元。截到2017岁末了,优材佰慕累计完成的扣摒除什分日性损更加后归属

  于母亲公司所拥有者的净盈利数超越叁年的载利预测算计数,故载利预测补养偿工干人

  无需向中航高科补养偿盈利。

  (叁)财政顾讯问核对意见

  经核对,本孤立财政顾讯问认为:中航高科本次重组中,流入资产优材佰慕

  3

  

  国泰君装置证券股份拥有限公司关于中航高科2017年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  2017年度完成的扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利为载利预测

  数的99.08%,不完成业绩允诺言。但截到2017岁末了,优材佰慕累计完成净盈利数

  超越叁年的载利预测算计数,故载利预测补养偿工干人无需对上市公司终止业绩补养

  偿。

  (本页以下无注释)

  4

  

  (本页无注释,为《国泰君装置证券股份拥有限公司关于中航航空高科技股份拥有限公

  司严重资产重组流入资产优材佰慕2017年度业绩允诺言完成情景的核对意见》之

  签章页)

  E:\南畅通科技\2017年持续督带\券商文件\签章页\签章页_页面_3.jpg

  孤立财政顾讯问秉政人:

  唐 伟

  熊岳广

  国泰君装置证券股份拥有限公司

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